Administrateurs de PME en Suisse : rôles et responsabilités
En Suisse, les administrateurs de PME jouent un rôle central dans la gouvernance de l’entreprise. Ils sont responsables de la stratégie, de la surveillance de la direction et de la conformité légale. Comprendre leurs obligations est essentiel pour limiter les risques de responsabilité civile ou pénale et assurer la bonne marche de la société.
Base légale et rôle général des administrateurs
Le rôle des administrateurs est défini par le Code des obligations (articles 716 à 726). Ils forment l’organe supérieur de direction de la société et ont pour mission de déterminer l’organisation, de fixer la stratégie, de nommer et de surveiller la direction ainsi que d’établir les rapports annuels et les comptes. Dans une PME, le conseil d’administration est souvent restreint, et ses membres doivent cumuler plusieurs responsabilités opérationnelles et stratégiques, ce qui les amène à interagir avec les obligations liées à la comptabilité et aux rapports financiers.
Les administrateurs doivent veiller au respect des statuts, des règlements internes et de la législation applicable, y compris en matière de fiscalité et de droit du travail. Ils doivent agir dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires, tout en protégeant les créanciers en cas de difficultés financières. Cette responsabilité inclut l’obligation de recourir à une révision des comptes lorsque la loi l’exige, afin d’assurer la transparence et la conformité.
Devoirs et obligations principales
Les administrateurs ont un devoir de diligence et de loyauté, ce qui signifie qu’ils doivent prendre leurs décisions de manière éclairée et dans l’intérêt de l’entreprise. Ils sont tenus d’éviter les conflits d’intérêts et de s’abstenir d’utiliser leur fonction à des fins personnelles.
- Surveillance de la direction : contrôler la gestion quotidienne et s’assurer de la bonne exécution de la stratégie.
- Tenue des comptes : approuver les comptes annuels et s’assurer que la comptabilité est conforme aux normes légales.
- Respect des obligations fiscales et sociales : garantir le paiement des charges sociales, des impôts et de la TVA, dans une logique de conformité globale proche de celle décrite dans les nouvelles obligations légales pour PME en 2025.
- Convocation de l’assemblée générale : informer les actionnaires des résultats et des décisions importantes.
- Notification en cas de surendettement : si les fonds propres sont insuffisants, informer le juge conformément à l’article 725 CO.
Responsabilité civile et pénale
Les administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables en cas de violation de leurs devoirs. La responsabilité civile peut être engagée si leur comportement cause un dommage à la société, aux actionnaires ou aux créanciers. La responsabilité pénale peut être engagée en cas d’infractions telles que la gestion déloyale, la violation des devoirs de surveillance ou des obligations fiscales. Les situations de crise, comme celles évoquées dans les articles sur les sociétés en difficulté, rappellent l’importance d’une gouvernance vigilante.
Pour limiter ces risques, il est recommandé de documenter les décisions prises, de tenir des procès-verbaux de réunion détaillés et de s’appuyer sur des avis d’experts en cas de situations complexes. Une assurance responsabilité civile des administrateurs (D&O) peut également être souscrite.
Organisation du conseil d’administration
Même dans les petites structures, il est préférable de mettre en place un règlement interne précisant la répartition des rôles, la fréquence des réunions et les modalités de prise de décision. Un calendrier annuel permet de planifier les obligations récurrentes comme l’approbation des comptes, les déclarations fiscales et les contrôles de trésorerie. Dans certaines situations, le conseil peut être amené à traiter des problématiques liées à la succession, à la transmission ou à l’entrée de nouveaux actionnaires, sujets proches de ceux abordés dans les obligations de l’exécuteur testamentaire.
Bonnes pratiques pour les PME
Les administrateurs doivent rester informés des évolutions légales et économiques affectant l’entreprise. La formation continue et la veille réglementaire sont essentielles pour actualiser leurs connaissances. Il est également utile de mettre en place un système de reporting interne fiable pour surveiller les indicateurs financiers, les risques et la conformité. Dans certaines situations, faire appel à une fiduciaire à Genève ou à un conseil externe peut permettre de renforcer la gouvernance et de sécuriser les décisions sensibles.
- Établir un ordre du jour précis pour chaque séance et consigner les décisions dans un procès-verbal.
- Mettre en place un tableau de bord financier pour suivre les performances et les risques.
- Vérifier régulièrement la solvabilité et la situation de liquidité de l’entreprise.
- Recourir à des conseillers externes en cas de projet stratégique ou de contentieux.
- Prévoir un plan de succession pour assurer la continuité de la gouvernance.
Checklist pour administrateurs
- Examiner les comptes et approuver les états financiers dans les délais légaux.
- Contrôler la gestion et demander des rapports réguliers à la direction.
- Veiller au respect des obligations sociales, fiscales et réglementaires.
- Convoquer les assemblées générales et préparer les résolutions.
- Informer immédiatement en cas de risque de surendettement.
- Tenir un registre des décisions et des responsabilités.