Assemblées générales en PME suisses : règles et procès-verbaux
Les assemblées générales constituent un moment clé de la vie des PME suisses. Elles permettent aux associés ou actionnaires de prendre des décisions importantes sur la stratégie, les finances et la gouvernance de l’entreprise. Respecter les règles de convocation, de déroulement et de rédaction des procès-verbaux est essentiel pour garantir la validité des décisions et éviter les litiges.
Cadre légal des assemblées générales
Le Code des obligations (CO) fixe les règles de convocation et de tenue des assemblées générales (articles 698 à 706 pour les SA, et 804 à 808 pour les Sàrl). L’assemblée générale est l’organe suprême de la société : elle approuve les comptes annuels, décide de l’affectation du résultat, nomme les administrateurs et les organes de révision, et statue sur les sujets stratégiques. Ce processus est étroitement lié aux obligations comptables des PME et à la conformité financière globale.
La convocation doit être faite dans les délais légaux, généralement au moins 20 jours avant la date de l’assemblée, et préciser l’ordre du jour. L’omission de certains points peut rendre les décisions nulles si elles ne figurent pas sur la convocation. Dans les entreprises soumises à des obligations spécifiques, cette étape s’inscrit dans le respect des nouvelles obligations réglementaires applicables dès 2025.
Préparation et convocation
La préparation de l’assemblée comprend l’élaboration de l’ordre du jour, la mise à disposition des comptes annuels et des rapports de gestion, et la vérification de la conformité de la convocation. Dans les petites structures, cette étape peut être gérée directement par les administrateurs ou par le gérant, mais il reste impératif de respecter les règles formelles.
- Rédiger un ordre du jour clair et complet.
- Transmettre les documents (comptes, rapports) dans les délais légaux.
- Envoyer les convocations par écrit, par courrier ou voie électronique si les statuts le prévoient.
- Vérifier la liste des ayants droit pour garantir la participation de tous les associés/actionnaires.
L’utilisation d’outils modernes peut faciliter la préparation, notamment les logiciels de comptabilité adaptés qui génèrent automatiquement les documents financiers et les rapports nécessaires pour les associés.
Déroulement de l’assemblée
Lors de l’assemblée, les associés ou actionnaires débattent et votent sur les points inscrits à l’ordre du jour. Le président de séance dirige les débats et veille au respect des règles de procédure. Les décisions sont prises à la majorité simple ou qualifiée, selon ce qui est prévu par la loi ou les statuts.
Les résolutions adoptées doivent être claires, précises et conformes au droit. Toute irrégularité dans la procédure peut entraîner une contestation devant le juge civil, avec un risque d’annulation des décisions. Dans le contexte actuel où la digitalisation et l’automatisation de la comptabilité progressent, certaines PME choisissent d’organiser des assemblées en visioconférence pour gagner en flexibilité.
Rédaction du procès-verbal
Le procès-verbal constitue la preuve officielle des décisions prises. Il doit contenir les informations suivantes :
- Date et lieu de l’assemblée.
- Liste des participants et des parts/actions représentées.
- Ordre du jour et résumé des débats.
- Résultats des votes pour chaque résolution.
- Signature du président et du secrétaire de séance.
Pour les sociétés anonymes, le procès-verbal doit être conservé au siège de la société et accessible aux actionnaires. Dans le cas des Sàrl, les décisions doivent être consignées dans un registre des décisions accessible aux associés. L’archivage doit être effectué avec rigueur, au même titre que les documents comptables et fiscaux, et peut être intégré dans un système de gestion de trésorerie centralisée.
Bonnes pratiques pour les PME
Au-delà des obligations légales, adopter de bonnes pratiques permet de sécuriser le processus et de renforcer la transparence. La planification des assemblées à l’avance, la communication claire avec les associés et la conservation des documents dans un dossier centralisé sont des éléments essentiels.
- Tenir l’assemblée chaque année à la même période pour une meilleure organisation.
- Mettre en place un modèle standard de procès-verbal pour uniformiser la rédaction.
- Archiver les convocations, ordres du jour et PV pour prouver la conformité.
- Utiliser des outils numériques pour faciliter la tenue à distance ou en visioconférence.
- Recourir si nécessaire à une fiduciaire pour l’assistance juridique et comptable.
Assemblées extraordinaires
En cas de décisions urgentes ou exceptionnelles (augmentation de capital, modification des statuts, dissolution), une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée selon les mêmes règles que l’assemblée ordinaire, mais avec un ordre du jour spécifique. La convocation peut intervenir à tout moment si la situation l’exige. Dans ce cas, il est recommandé de vérifier également la conformité des décisions par rapport à la protection des données et aux obligations réglementaires en vigueur.
Checklist pour PME
- Préparer l’ordre du jour et les documents de gestion au moins 20 jours avant la séance.
- Vérifier la conformité de la convocation et la liste des participants.
- Conduire la séance selon les statuts et la loi.
- Rédiger et signer le procès-verbal immédiatement après la séance.
- Archiver le PV et le mettre à disposition des associés/actionnaires.
- Synchroniser les décisions avec le suivi des créances et facturation et les obligations fiscales (TVA et déclarations).